CONDITIONS GÉNÉRALES 

Introduction

Les présentes conditions générales forment, avec la lettre de mission, l’intégralité de la convention entre les parties (« la convention »).Tous les termes utilisés dans la lettre de mission ont la même signification que ceux repris dans les présentes conditions et inversement. En cas de divergence entre la lettre de mission et les présentes conditions générales, ces dernières prévaudront, à moins qu’elles n’aient été modifiées par la lettre de mission moyennant référence spécifique à la clause pertinente des conditions générales. Le terme « L&S » fait référence à la SRL « L&S Réviseurs d’Entreprises SRL » (et les références à cette société dans les conditions générales devront être interprétées en conséquence. Les références dans les présentes conditions générales au « client » ont trait à toute partie à la convention autre que L&S. Les références dans les présentes conditions générales à la « Loi » désignent la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises.

Article 1 – Champ d’application des conditions générales

Les présentes conditions générales s’appliquent à l’ensemble des services prestés par L&S tels que déterminés dans la lettre de mission (« les services »), et par référence à une des catégories suivantes :

1.1. Les missions d’attestation, à savoir les missions qui sont confiées à L&S par ou en vertu d’une loi ou d’une réglementation similaire, dans le cadre desquelles L&S applique des procédures de révision, y compris l’examen limité d’informations financières.

Ces missions d’attestation comprennent, sans y être limitées, les missions qui sont confiées à L&S soit dans le cadre de l’extension naturelle de sa fonction de commissaire, soit conformément aux usages professionnels, soit par la référence faite à la fonction d’« auditeur » dans un ordre juridique étranger. Elles comprennent, notamment, les missions confiées à L&S ont eu égard aux connaissances que L&S a acquises à propos d’une entité particulière dans le cadre d’une telle fonction, par exemple l’émission de rapports concernant un dossier de consolidation, de lettres de « Confort », de rapports sur des informations financières prévisionnelles ou pro-forma, de même que des rapports sur des informations financières intermédiaires. Les missions, visées à l’article 3, 10° de la Loi, sont des missions d’attestation au sens des présentes conditions générales.

1.2. Les autres missions, à savoir les missions autres que celles décrites au point 1.1 ci-dessus comme missions d’attestation. Ces autres missions ne visent pas, par définition, à attester des informations financières relatives au client. Par conséquent, ces autres missions seront exécutées sur la base des informations et des explications qui sont communiquées par le client et dont L&S ne vérifiera pas l’exactitude, à moins que cela ne soit imposé par les normes professionnelles applicables ou ne soit prévu par la lettre de mission.

Article 2 – Droits et obligations de L&S

2.1. L&S n’a aucune obligation :

1. de veiller à ce que les services aient été fournis en conformité avec les lois d’une juridiction étrangère ; ou
2. de signaler que, pendant la période couverte par la convention, le client ne s’est pas conformé à l’ensemble des exigences légales ou réglementaires qui lui sont applicables, notamment en matière de droit civil, de droit des sociétés, de droit fiscal, de droit social et du droit de la concurrence, à moins que le droit belge n’oblige expressément L&S à émettre un rapport concernant le respect de ces exigences ; ou
3. de faire en sorte que, pendant la période couverte par la convention, le client ait pleinement bénéficié de toute aide à l’investissement, subsides, primes de toutes sortes ou de tous les autres avantages ou opportunités qui lui sont offerts par quelque loi ou réglementation que ce soit.

2.2. L&S n’a aucune obligation d’informer le client des modifications apportées à la législation ou à la réglementation, ni de l’informer des conséquences potentielles de telles modifications pour lui.

2.3. Lors de la prestation des services, L&S ne sera pas censée avoir connaissance d’informations résultant d’autres missions, à moins que cela soit déterminé dans la lettre de mission.

2.4. Sauf dispositions contraires légales ou autres règles professionnelles, L&S n’assume aucune responsabilité du fait de l’incidence sur son rapport d’événements survenus postérieurement à la date d’émission de son rapport et L&S ne sera nullement tenue de mettre à jour ledit rapport.

Article 3 – Caractère obligatoire

3.1. L&S sera uniquement liée par la version définitive de ses rapports, avis et conclusions, soumis au client par écrit et signé par une personne dûment mandatée à cet effet.

3.2. Les projets de documents, tant sous forme électronique qu’écrite, et les avis verbaux ne constituent pas les rapports, conclusions ou avis définitifs de L&S. L&S décline toute responsabilité pour le contenu ou l’utilisation de tels projets ou avis verbaux, hormis quand leur contenu a été confirmé par la suite dans un rapport ou une lettre définitif signé.

Article 4 – Droits de propriété intellectuelle

L&S conservera un copyright et tous les autres droits de propriété intellectuelle sur tout ce qu’elle développe, avant ou durant sa mission, y compris sur ses systèmes, ses méthodologies, ses logiciels et son savoir-faire. L&S conservera également tous les droits d’auteurs et autres droits de propriété intellectuelle portant sur tous ses rapports, « deliverables », avis écrits, documents de travail, dossiers et autres documents de L&S que L&S a remis au client dans le cadre des missions à exécuter, y compris les documents et fichiers sous forme électronique.

Article 5 – Conservation de documents de travail

En règle générale et en particulier une fois la prestation de services terminée, L&S conservera l’ensemble des documents et dossiers y ayant trait pendant la période prévue par la loi pour le type de services faisant l’objet de la lettre de mission. À l’issue de ce délai et à défaut de convention écrite dérogatoire, L&S pourra les détruire sans devoir préalablement en informer le client.

Article 6 – Obligations d’information à charge du client

6.1. Dans la mesure où les services de L&S dépendent des informations et explications devant être fournies par le client ou pour son compte, ce dernier doit veiller à ce que ces informations et explications soient fournies en temps utile et à ce qu’elles soient complètes, précises et ne soient pas trompeuses. Si les informations et explications sont fondées sur des hypothèses, le client en remettra les détails pertinents. Le client doit veiller à informer L&S immédiatement de toute modification relative aux informations ou déclarations fournies dès lors qu’il n’est plus possible de poursuivre sur cette base ou dès que les hypothèses précédentes soumises à L&S ne sont plus fondées.

6.2. Si le client utilise ou fournit à L&S des informations ou de la documentation de tierces parties, il veillera à obtenir les autorisations nécessaires permettant à L&S de prester ses services. Le client est responsable des relations avec ces tierces parties, de la qualité de leur contribution et de leur travail, de même que du paiement de leurs honoraires. Sauf disposition contraire de la loi, des règles professionnelles ou de la lettre de mission, L&S ne vérifiera pas l’exactitude de la docu­mentation ou des informations fournies par ces tiers.

6.3. Au cas où le client négligerait de fournir à L&S les informations et explications pertinentes nécessaires à l’accomplissement de sa mission, L&S pourrait se trouver dans l’impossibilité de fournir ou de finaliser ses services ou pourrait être amenée à devoir formuler une réserve concernant un quelconque rapport à établir en vertu de la loi. En dernière recours et à défaut d’autres dispositions légales ou de règles professionnelles, L&S a le droit, sans préavis, d’interrompre la prestation de ses services, de suspendre ou de résilier la convention avec effet immédiat, conformément à l’article 12 ci-dessous. Dans ce cas, les droits de L&S sont déterminés conformément à l’article 13.4 ci-dessous.

Article 7 – Honoraires et facturation

7.1. Les honoraires de L&S sont calculés en fonction du temps presté par ses associés, administrateurs, employés et mandataires ou sur une base forfaitaire, en fonction des niveaux de compétence et de responsabilité requis. Les honoraires de L&S tiennent compte de divers facteurs, y compris, à titre d’exemple :

• les résultats de son examen préliminaire des pièces comptables et des déclarations du client, de même que des informations disponibles publiquement;
• la mesure dans laquelle L&S prévoit de se baser sur les informations et les explications fournies par le client;
• le niveau d’assistance attendu du client, y compris la qualité et la communication en temps utile des documents et des autres informations devant être fournis à L&S, de même que la disponibilité et la collaboration de la direction, du personnel comptable et, au besoin, du personnel opérationnel.

Si les circonstances de fait auxquelles L&S est confrontée s’avéraient incompatibles avec les hypothèses sous-jacentes à l’estimation des honoraires de L&S ou si d’autres circonstances échappant au contrôle de L&S se présentaient, de telle sorte que des prestations complémentaires sont requises par rapport aux prestations sur la base desquelles L&S a établi son budget, cette dernière pourra adapter ses honoraires en conséquence, même forfaitairement, le cas échéant, moyennant le respect de la procédure prévue de manière impérative par la législation applicable. En outre, dans ce cas, les délais d’exécution de la mission pourront être revus.

7.2. Dans le cadre des services de L&S, le droit belge en matière de secret professionnel s’appliquera à la transmission des documents et à l’audition en tant que témoin des membres de son personnel. Toutefois, au cas où le client demande ou autorise L&S à transmettre des documents ou à être entendue en qualité de témoin, dans la mesure où cela est autorisé en vertu de la loi, ou dans le cas où la loi oblige L&S à le faire, le client supportera les prestations et frais de L&S, de même que les honoraires et frais de ses conseils exposés pour satisfaire à de telles demandes, pour autant toutefois que L&S ne soit pas partie à la procédure dans le cadre de laquelle les informations sont demandées.

7.3. Tous les frais directs spécifiquement contractés auprès de tiers, nécessaires pour l’exécution des services de L&S, ne sont pas inclus dans les honoraires et seront facturés en complément aux honoraires de L&S, en ce compris les cotisations variables sur le chiffre d’affaires (y compris par mandat) dont L&S est redevable en faveur de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Sur demande du client, L&S lui remettra les documents justificatifs relatifs aux frais consentis pour son compte. Les frais internes de support engagés pour la gestion du client et l’exécution des services seront facturés sous la forme d’un pourcentage forfaitaire, appliqué sur le montant des honoraires de L&S.

7.4. Les honoraires et frais de L&S sont facturés à intervalle régulier, conformément au calendrier fixé dans la lettre de mission. À défaut d’un tel calendrier, les honoraires seront facturés au plus tard à l’issue de la mission.

7.5. Les honoraires et frais sont calculés hors taxes et impôts. Le client paiera la TVA et l’ensemble des autres taxes et impôts auxquels il est légalement tenu.

7.6. Si le client refuse de payer des montants incontestés, L&S peut décider de résilier ou de suspendre la convention dans les conditions spécifiées ci-dessous aux articles 12 et 13.4.

Article 8 – Conditions de facturation

8.1. Les factures de L&S sont payables au comptant.

8.2. En cas de non-paiement de ses factures dans les délais fixés à l’article 8.1., des intérêts de retard seront dus, de plein droit et sans mise en demeure préalable, au taux de 1% par mois jusqu’à apurement complet.

8.3. En cas de non-paiement de ses factures dans les délais déterminés à l’article 8.1., des indemnités de 15 %, avec un minimum de 125 €, seront dues, de plein droit.

8.4. Le non-paiement d’acomptes et/ou de factures autorise L&S, dans les limites légales, à suspendre de plein droit ses services et activités et à retenir ses rapports et ce, sans que de quelconques indemnités puissent être réclamées et sous réserve de l’indemnisation de l’entièreté du dommage qu’elle a subi. Les acomptes payés restent acquis en cas de défaut de paiement.

8.5. Sous peine d’irrecevabilité, toute contestation relative à l’objet ou au montant d’une facture doit être transmise, par écrit et par courrier recommandé, dans les huit jours calendrier suivant la réception de la facture.

Article 9 – Secret professionnel et confidentialité – données à caractère personnel

9.1. Le client reconnaît que L&S est tenue au respect du secret professionnel, conformément aux dispositions déontologiques et légales applicables qui, sous réserve d’exceptions très limitées, interdisent à L&S de communiquer quelque information que ce soit relative au client obtenue en raison de la prestation de ses services.

9.2. Dans la mesure où cela est nécessaire, le client accepte que L&S puisse utiliser les données personnelles des représentants, travailleurs et administrateurs du client afin de prester les services, en vue du respect des exigences en matière d’uniformité, de réglementation, de gestion du risque et de contrôle de qualité, de même qu’à différentes fins commerciales (par exemple la gestion des relations et des comptes clients). En outre, L&S peut partager les données personnelles susmentionnées avec toute entités locales ou étrangères qui soutiennent la gestion et la politique du bureau de L&S, et avec les prestataires auxquels L&S fait appel.

9.3. Ces données à caractère personnel seront utilisées afin d’informer le client et/ou ses représentants, employés, administrateurs des activités professionnelles et sociales de L&S et de tout sujet qui pourrait intéresser l’un d’entre eux. Le client et/ou ses représentants, employés, ou administrateurs peuvent à tout moment, s’ils ne souhaitent plus recevoir de telles informations, envoyer une demande à cet effet, par e-mail (ase@lsaudit.eu ou slu@lsaudit.eu)

9.4. Les données à caractère personnel enregistrées peuvent être consultées à tout moment et gratuitement et, au besoin, être modifiées par la personne concernée, en envoyant un e-mail à l’adresse mentionnée ci-dessus.

9.5. Le client informera ses représentants, employés et administrateurs du traitement réservé à leurs données à caractère personnel aux fins mentionnées aux articles 9.1 et 9.2. Le client garantit avoir reçu l’autorisation des personnes dont les données à caractère personnel sont traitées.

9.6. Le client confirme que le traitement des données à caractère personnel obtenues dans le cadre de la prestation des services, ne donnera pas lieu à une infraction, dans notre chef ou dans le chef de toute entité au sein de notre réseau, à la « Réglementation sur la protection de la vie privée à l’égard du traitement de données à caractère personnel ».

Article 10 – Dispositions anti-blanchiment d’argent

Conformément à la législation nationale et européenne anti-blanchiment d’argent, L&S est tenue d’identifier ses clients et leurs ayants droit bénéficiaires. Par conséquent, L&S demandera au client certains documents et informations, les tiendra à jour et/ou consultera des bases de données appropriées. Le client s’engage à fournir à L&S les renseignements demandés et à lui communiquer en temps utile toute modification relative à ces informations et documents. S’il n’est pas accédé à la demande de L&S par la communication d’informations et de documents satisfaisants, dans des délais raisonnables, ceci pourrait être des circonstances dans lesquelles L&S ne serait pas en mesure de fournir ses services ou de les poursuivre.

Article 11 – Anti-corruption

11.1. Les parties s’engagent à respecter l’ensemble des lois et règlements applicables qui interdisent, empêchent ou punissent les actes de corruption, les actes criminels et délictuels apparentés, dans toutes leurs transactions et relations, relatives ou non à la présente convention et dans tous les services prestés dans le cadre de la présente convention ou autrement, sous quelque forme que ce soit et de quelque manière que ce soit.

11.2. Les parties imposeront les obligations visées à l’article 11.1 à leurs travailleurs et administrateurs.

Article 12 – Durée, résiliation, suspension

12.1. Durée : la date de l’entrée en vigueur et la durée de la convention sont déterminées dans la lettre de mission et, le cas échéant, conformément à la loi et aux règles professionnelles applicables.

12.2. Résiliation et suspension : les parties peuvent décider de résilier ou de suspendre la convention dans les circonstances suivantes et, en ce qui concerne les missions d’attestation, dans la mesure où cela est autorisé par la loi ou les règles professionnelles applicables :

1. Par consentement mutuel.
2. Résiliation pour cause d’inexécution : chacune des parties peut résilier la convention, moyennant notification écrite et avec effet immédiat, si une autre partie commet une infraction essentielle à une quelconque disposition de la convention, qui est irrémédiable ou s’il peut y être remédié, à laquelle il n’a été remédié dans les 30 jours suivant une demande écrite adressée dans ce sens (ou s’il n’est pas possible de remédier à l’infraction dans ces délais, si aucune mesure raisonnable n’a été prise dans les 30 jours pour remédier à l’infraction contractuelle).
3. Résiliation pour cause d’insolvabilité : chacune des parties peut résilier la convention, moyennant notification écrite et avec effet immédiat, si une autre partie n’est pas en mesure de payer ses dettes ou si elle s’est vue désigner un administrateur provisoire ou judiciaire ou un liquidateur (ou, dans chacun des cas précités, l’équivalent dans une autre juridiction) ou si une autre partie convoque une assemblée des créanciers ou si, pour quelque motif que ce soit, elle cesse ses activités ou si, selon l’avis raisonnable de la partie désireuse de résilier la convention, il est probable que l’un de ces événements se produise.
4. Résiliation pour raisons réglementaires : L&S peut résilier la convention à tout moment, moyennant notification écrite et avec effet immédiat, si L&S est raisonnablement d’avis que l’exécution de la convention ou d’une quelconque partie de celle-ci, implique ou pourrait impliquer que L&S ou une quelconque entité au sein de son réseau, viole une norme légale, réglementaire ou déontologique ou une exigence en matière d’indépendance et ce, dans quelque juridiction que ce soit. Sans préjudice de ce qui précède, L&S peut soit suspendre la convention, soit essayer de convenir d’une modification de la convention permettant d’éviter pareille violation.
5. Suspension : chaque partie peut suspendre la convention moyennant notification écrite adressée à l’autre partie (i) s’il existe des motifs qui, selon l’avis raisonnable de la partie désireuse de suspendre la convention, ont une incidence essentielle et défavorable, soit sur les règles de base en fonction desquelles la convention a été conclue, soit sur l’exécution des engagements de la partie désireuse de suspendre la convention ou (ii) lorsque la partie qui souhaite suspendre la convention est raisonnablement d’avis que l’exécution de la convention, ou d’une quelconque partie de cette convention, implique ou impliquerait qu’une partie, ou une quelconque entité liée avec cette partie, viole une norme légale, réglementaire ou déontologique ou une exigence en matière d’indépendance et ce, dans quelque juridiction que ce soit.

Si, après la suspension de la convention, L&S souhaite reprendre la prestation des services, les parties prendront préalablement un accord concernant les éventuelles modifications de la convention qui pourraient s’avérer nécessaires en raison de la suspension de la convention, y compris en ce qui concerne les honoraires, frais et délais d’exécution. Si une période de suspension excède 30 jours, chaque partie peut résilier la convention avec effet immédiat, moyennant une notification écrite adressée aux autres parties. Tous les frais et charges découlant de la suspension ou du report sont à charge du client. L&S est, dans tous les cas, en droit de réclamer le paiement des honoraires et frais relatifs aux travaux déjà exécutés. En cas de défaut de paiement des factures, les acomptes restent acquis.

Article 13 – Indemnités en cas de résiliation

Sauf dispositions contraires légales ou autres règles professionnelles, les dispositions suivantes s’appliqueront si le contrat est résilié avant que L&S ne soit en mesure d’achever la prestation des services :

13.1. Si la résiliation intervient à l’initiative du client, sur la base de motifs dont L&S n’est pas responsable, cette dernière aura toujours droit au paiement complet des honoraires convenus, sans préjudice du droit réclamer des indemnités au client pour toute perte subie. De telles indemnités peuvent uniquement être réclamées si la résiliation est intervenue de manière abusive ou intempestive.

13.2. Si la résiliation intervient à l’initiative du client, sur la base de motifs dont L&S est responsable, cette dernière a toujours droit à la partie des honoraires qui correspond à la partie des services ayant été fournis jusqu’à la date de la résiliation, sans préjudice du droit du client de réclamer des indemnités à L&S, conformément aux dispositions et dans les limites visées aux articles 14 et 15 ci-dessous.

13.3. Si la résiliation intervient à l’initiative de L&S, sur la base de motifs dont le client n’est pas responsable, L&S a toujours droit à la partie des honoraires qui correspond à la partie des services ayant été fournis jusqu’à la date de la résiliation, sans préjudice du droit du client de réclamer des indemnités à L&S, conformément aux dispositions et dans les limites visées à l’article 14 ci-dessous. De telles indemnités peuvent uniquement être réclamées si la résiliation est intervenue de manière abusive ou intempestive.

13.4. Si la résiliation intervient à l’initiative de L&S, sur la base de motifs dont le client est responsable, L&S a toujours droit au paiement complet des honoraires convenus, sans préjudice de son droit à réclamer des indemnités au client pour toute perte subie.

Article 14 – Limitation de responsabilité

14.1. L&S exécutera les services avec toute la diligence requise et conformément aux règles professionnelles et aux dispositions légales applicables. Sauf dispositions contraires de la loi ou des règles professionnelles, les services fournis par L&S dans le cadre de la convention impliquent des obligations de moyen et non des obligations de résultat.

14.2. La responsabilité de L&S à l’égard du client pour les dommages relatifs à la convention, même si le client représente plus d’une partie, se limite comme suit :

1. La responsabilité globale de L&S pour toutes les missions d’attestation telles que définies ci-dessus à l’article 1.1 du présent contrat, se limite au montant fixé à l’article 24 de la Loi.
2. La responsabilité globale L&S (contractuelle, extracontractuelle ou autre) pour l’ensemble des autres missions réalisées en vertu de la présente convention se limite aux honoraires convenus pour ces autres missions.
3. La limitation visée sous le point ci-dessus a) ne s’applique pas si la responsabilité de L&S résulte d’une faute intentionnelle personnelle ou d’une fraude personnelle. En conséquence, cette limitation s’appliquera expressément à toute responsabilité qui résulte de toute autre faute dont L&S est responsable.
4. S’il apparaît que deux ou plusieurs dommages résultent de la même faute commise par L&S, ces dommages seront censés constituer un seul cas de responsabilité et la responsabilité de L&S à cet effet sera dès lors limitée au montant de responsabilité le plus élevé qui s’applique aux missions ou aux conventions concernées.
5. Sauf disposition légale impérative contraire, L&S ne sera en aucun cas responsable du dommage qui résulte (a) d’une perte de bénéfice, de goodwill, d’opportunités commerciales ou d’économies ou d’avantages escomptés, (b) d’une perte ou d’une utilisation abusive de données ou (c) de pertes ou de dommages indirects.

L&S décline toute responsabilité en cas de perte d’informations communiquées par e-mail ou par internet, de retard sur le plan de la communication, si des données ont été interceptées, modifiées, transmises de façon incomplète ou se sont perdues.

Article 15 – Responsabilité – obligations – réclamations

15.1. Sous peine d’irrecevabilité, toutes les réclamations relatives à la nature, à l’objet ou au montant des prestations de L&S doivent être communiquées par écrit et par courrier recommandé à L&S dans l’année à compter de l’acte ou du défaut invoqué à l’encontre de L&S. Malgré sa réclamation, le client reste tenu d’acquitter la facture de L&S. Si, et pour autant que la réclamation du client soit, selon l’avis de L&S, fondée, cette dernière peut, à son appréciation, décider de soit adapter le montant de la facture, soit corriger les travaux concernés à ses frais, soit les exécuter à nouveau, soit rembourser une partie des honoraires sans poursuivre l’exécution de sa mission.

15.2. Le client s’engage à indemniser L&S et à préserver L&S de toute action en justice quelle qu’elle soit, introduite des suites d’une négligence ou contre toute décision judiciaire obtenue par une tierce partie en réparation de dommages en rapport avec la convention, de tous intérêts et frais (y compris les frais d’avocat), hormis quand la décision est la conséquence directe et immédiate d’une faute intentionnelle ou d’une fraude dans le chef de L&S.

15.3. L&S sera seule responsable de la prestation des services. Par conséquent, le client marque son accord pour n’introduire aucune action découlant de la présente convention ou y ayant trait, ni sur une base contractuelle, ni sur une base extracontractuelle ou autre, à charge d’un des associés, administrateurs, employés ou mandataires de L&S ou d’entités au sein de son réseau. L’exclusion mentionnée ci-dessus ne s’applique pas aux cas de responsabilité ne pouvant pas être exclus en vertu du droit belge.

Article 16 – Détection de fraudes, d’erreurs et de cas de non-conformité aux lois et règlements

Le client est seul responsable de la sauvegarde de son patrimoine, de la prévention et de la détection de fraudes, erreurs et des cas de non-conformité aux lois et règlements. Par conséquent, L&S décline toute responsabilité en cas de dommages provoqués de quelque façon que ce soit ou ayant trait à des actes ou manquements frauduleux ou négligents, à de fausses déclarations ou défaillances dans le chef du client ou de ses représentants, employés, administrateurs, cocontractants ou mandataires ou dans le chef d’une des entités liées au client et de ses représentants, employés, administrateurs, cocontractants ou mandataires ou dans le chef d’une quelconque tierce partie. Toutefois, si la loi, les règles professionnelles applicables ou la lettre de mission le requièrent, L&S visera à organiser son travail de façon telle à avoir un espoir raisonnable à ce que toutes les inexactitudes importantes dans les états financiers ou pièces comptables du client soient détectées (y compris toute inexactitude importante résultant d’une fraude, une erreur ou une non-conformité aux lois et règlements), bien que l’on ne puisse pas attendre du travail de L&S qu’il permette de découvrir toutes les déclarations erronées essentielles, tout cas de fraude, toute erreur ou tout cas de non-conformité qui pourraient se présenter.

Article 17 – Utilisation des comptes rendus, rapports et avis de L&S

17.1. Sauf disposition contraire prévue par la loi :

1. Tous les rapports, memoranda, lettres et autres documents dans lesquels L&S transmet au client des conclusions, avis ou autres informations en relation avec ses services (ci-après dénommés « les résultats des services ») sont exclusivement destinés au bénéfice et à l’usage du client et ce, dans l’objectif décrit dans la lettre de mission. L&S n’organisera pas ni n’exécutera son travail de manière à permettre à une tierce partie de se baser sur ce travail ou en vue d’une transaction spécifique quelconque de sorte que ce travail n’abordera pas spécifiquement des éléments susceptibles de présenter un intérêt pour une tierce partie et qui pourraient entraîner la survenance de certaines affaires qui seraient appréciées différemment par une tierce partie, le cas échéant concernant une transaction spécifique.
2. Les « résultats des services » ne peuvent pas être communiqués à une autre personne ou être utilisés dans un autre objectif sans l’autorisation écrite préalable de L&S laquelle peut être soumise à des restrictions ou à des conditions. Le client s’engage (i) à informer L&S, à la date de la signature de la lettre de mission ou le plus rapidement possible par la suite, quand il envisage de soumettre les « résultats des services » à une tierce personne ou à permettre leur utilisation par une tierce personne et (ii) à demander l’autorisation écrite et préalable à L&S pour le faire.
3. L&S n’assumera aucun devoir de diligence ni aucune responsabilité vis-à-vis d’une tierce partie qui pourrait entrer en possession des résultats des services.

17.2. Les résultats des services ne constituent pas le seul élément dont le client tiendra compte pour sa décision de poursuivre ou non une action spécifique, ce dont le client demeurera seul responsable.

17.3. Le client pourrait souhaiter que le rapport de L&S soit inclus dans une offre publique devant être déposée selon la réglementation belge applicable relative aux obligations des émetteurs d’instruments financiers ou dans toute autre offre relative à des titres. Le client accepte que le rapport de L&S ou une référence à ce rapport ou à L&S elle-même ne soit pas repris dans une offre de ce type sans l’autorisation écrite préalable de L&S. Toute convention relative à la prestation de services en relation avec une telle offre, en ce compris une convention en vue de l’octroi d’une telle autorisation, constituera une mission distincte et fera l’objet d’une convention distincte.

17.4. Si le client envisage de publier ou de reproduire le rapport de L&S, sous forme écrite ou électronique (par exemple sur un site internet), ou de faire référence de quelque façon que ce soit à L&S dans un document qui contient d’autres informations, il s’engage (a) à soumettre à L&S pour lecture le projet d’un tel document et (b) à obtenir l’autorisation écrite de L&S afin d’insérer son rapport et ce, avant que le document ne soit finalisé ou distribué. Si le rapport à reproduire, quelle que soit sa forme, a trait à des états financiers, ces derniers seront reproduits dans leur intégralité, y compris les annexes, conjointement avec le rapport de L&S. La présente clause ne s’applique pas aux publications rendues obligatoires par la loi.

Article 18 – Modification ou retrait d’un rapport

18.1. Dans des circonstances exceptionnelles, L&S peut décider de modifier ou de retirer un rapport si, selon son appréciation professionnelle, cela semble indiqué, par exemple si L&S a connaissance de faits ou de circonstances qui étaient inconnus au moment de l’établissement du rapport. Ce droit de modification ou de retrait s’appliquera également à tout moment si L&S découvre par la suite des lacunes ou imprécisions dans le rapport qui sont susceptibles d’avoir un impact sur son contenu.

18.2. Dans tous les cas, L&S peut uniquement exercer ce droit de modification ou de retrait après en avoir informé le client. Dès que le rapport a été modifié ou retiré, le rapport initial ne peut plus être utilisé par le client. Si le client a déjà utilisé le rapport à l’égard de tiers, il devra leur communiquer la modification ou le retrait du rapport de la même manière que celle utilisée pour diffuser le rapport original.

18.3. Ce droit de modification ou de retrait ne pourra en aucun cas être interprété comme une obligation qu’aurait L&S de modifier ou de retirer un rapport.

Article 19 – Interdiction de débauchage

19.1. Le client s’engage expressément, pendant toute la durée de la convention et pendant une période de 12 mois à compter de sa résiliation, qu’elle qu’en soit la raison, à ne pas engager, directement ou indirectement, un membre du personnel ou un collaborateur indépendant, un associé ou un administrateur de L&S, chargé de l’exécution de la convention, ou à ne pas lui faire exécuter des travaux, directement ou indirectement (par exemple par l’entremise d’une personne morale) en-dehors du cadre d’une convention entre le client et L&S, sauf accord écrit et préalable de l’autre partie. A défaut d’accord écrit dérogatoire, toute infraction à cette interdiction donnera lieu au paiement d’une indemnité forfaitaire unique d’un montant de 50.000 € ou d’un montant équivalent à 12 mois de salaire du membre du personnel concerné à défaut d’autres accords écrits .

19.2. En ce qui concerne les missions auxquelles les règles belges et/ou étrangères en matière d’indépendance s’appliquent, des restrictions plus strictes peuvent viser les cadres ayant fait partie de l’équipe et qui, ensuite, ont été engagés par le client. Le client informera L&S de toute intention d’attirer ou de débaucher un membre de l’équipe.

Article 20 – Transmission électronique de données

20.1. Durant la prestation des services, les parties pourront communiquer par voie électronique. Il est néanmoins impossible de garantir que la transmission électronique de données pourra avoir lieu de façon parfaitement sûre, exempte de virus et d’erreurs et, par conséquent, de telles transmissions de données peuvent être interceptées, falsifiées, perdues, détruites, retardées ou rendues inutilisables. Par la présente, les parties reconnaissent qu’aucun système ou qu’aucune procédure n’est en mesure d’exclure totalement de tels risques.

20.2. Dans cette optique, les parties confirment qu’elles acceptent ces risques, autorisent valablement l’utilisation de la communication électronique et conviennent d’utiliser tous les moyens disponibles et appropriés afin de détecter les virus les plus répandus avant d’envoyer des informations par voie électronique. Chaque partie sera responsable de la protection de ses propres systèmes et intérêts en matière de communications électroniques et aucune des parties ne pourra être tenue responsable, indépendamment de la méthode ou de la forme, que ce soit sur une base contractuelle, pénale (en ce compris une négligence) ou autre, en cas de perte quelle qu’elle soit, d’erreurs ou d’omissions résultant de ou relatives à l’utilisation de la communication électronique entre les parties.

Article 21 – Prestataire de services indépendant

Dans le cadre de la prestation de services, L&S agit exclusivement en qualité de prestataire de services indépendant. A défaut d’autres dispositions expresses dans la lettre de mission, L&S ne s’engage nullement à respecter une quelconque obligation légale ou contractuelle du client ou à assumer une quelconque responsabilité relative à ses activités ou opérations.

Article 22 – Force majeure

En ce qui concerne les missions telles que définies à l’article 1.2 ci-dessus, aucune des parties ne sera responsable vis-à-vis de l’autre ou des autres dans la mesure où le non-respect de ses engagements est la conséquence de circonstances échappant à son contrôle raisonnable, y compris tout avis, avertissement ou interdiction émanant des autorités locales, nationales, étrangères ou supranationales compétentes ou résultant d’une nouvelle politique d’une des parties concernant, par exemple, des voyages vers des pays ou régions déterminés. Sans préjudice des dispositions visées à l’article 1.2 ci-dessus, si de telles circonstances perdurent de sorte qu’une partie se trouve dans l’impossibilité de respecter ses obligations pendant une période ininterrompue de 30 jours, celle-ci aura le droit de résilier le contrat moyennant notification écrite d’un préavis de 15 jours et ce, à tout moment après l’expiration de cette période de 30 jours.

Article 23 – Renonciation

Aucune renonciation à une quelconque disposition de la convention n’aura d’effet hormis si cela a été établi par écrit et signé par la partie qui y renonce. 

Article 24 – Modification

Toute modification de la convention aura uniquement des effets s’il en a été convenu par écrit et que cet écrit a été signé par chaque partie. Tant qu’une modification n’a pas été convenue par écrit, chacune des parties continuera à respecter les dispositions de la dernière version convenue de la convention.

Article 25 – Nullité

25.1. Aucune disposition quelle qu’elle soit de la convention ne peut avoir pour objet ou effet d’enfreindre une disposition légale contraignante ou une disposition d’ordre public quelle qu’elle soit.

25.2. Si une quelconque disposition de la convention est déclarée inexécutable ou non valable, que ce soit en tout ou en partie, la disposition concernée (ou, le cas échéant, la partie concernée de cette disposition) sera réputée ne pas faire partie intégrante de la convention. La validité et l’exécution des autres parties de la convention ne seront en aucun cas affectées.

25.3. En outre, les parties entameront, immédiatement et de bonne foi, des négociations afin, de remplacer, le cas échéant avec effet rétroactif jusqu’à la date de l’entrée en vigueur de la convention, la disposition déclarée nulle ou inexécutable par une autre disposition, valable et exécutable, dont les effets juridiques se rapprochent le plus possible de la disposition non valable ou inexécutable.

Article 26 – Indépendance

Dans la mesure nécessaire afin de permettre à L&S de respecter ses obligations en matière d’indépendance, le client veillera à ce que L&S dispose à tout moment d’une liste actualisée de toutes les entités, tant belges qu’étrangères, liées au client. Le client prévoira des procédures qui imposent l’approbation préalable de tous les services que les entités appartenant au réseau de L&S seront invitées à prester à une de ces entités liées. Le client informera L&S sans délai de toute circonstance susceptible de mettre en péril son indépendance.

Article 27 – Cession

Sans préjudice des conséquences que la loi attache aux cessions d’universalités ou de branches d’exploitation, aux fusions, scissions et opérations assimilées, le client ne peut céder aucun de ses droits ou obligations, découlant de la présente convention, les grever d’une charge ou les négocier de quelque façon que ce soit, sans l’autorisation préalable écrite des autres parties à la convention.

Article 28 – Publicité

L&S est habilitée à faire connaître au public ou à des tiers, ses prestations de services en faveur du client, par les médias ou autrement, hormis en cas de dispositions autres visées dans la loi ou la lettre de mission. L&S peut cependant toujours faire mention de l’identité des clients du bureau sans aborder le contenu des travaux.

Article 29 – Législation applicable et tribunal compétent

La présente convention est exclusivement régie et interprétée conformément au droit belge, à l’exclusion de toute règle de référence belge, étrangère ou internationale. Les parties tenteront de régler à l’amiable tout différend dans le cadre de leurs relations professionnelles. Au cas où un tel règlement à l’amiable est impossible, le différend sera soumis aux tribunaux de l’arrondissement judiciaire du siège d’exploitation de L&S.